보유자 유리, 일반주주 지분희석화 위험

일부 제약사가 주가하락에 따라 행사가격 또는 전환가격이 하향조정되도록 되어 있는 이른바 '리픽싱(refixing)옵션'부 BW와 CB를 발행, 보유자에게는 특혜를, 일반주주에게는 지분희석화의 위험 전가시킬 우려가 있다는 지적이다. 이에따라 발행 및 공시절차 규정준수 여부에 대한 감독당국의 조사 필요하다는 의견이 제시됐다.

참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조 한성대 교수)가 금융감독원과 증권거래소의 공시자료를 통해 상장기업이 발행한 신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB)의 발행현황을 분석한 결과에 따르면 대원 제약 등 일부 제약사가 리픽싱옵션을 부여한 것으로 나타났다.

리픽싱옵션은 주가하락에 따라 행사가격과 전환가격이 자동적으로 조정돼 그 보유자에게는 주가변동의 위험이 전혀 없다는 점에서 매우 유리한 특혜성 조항이다.

반면 기존 주주에게는 주가하락에 따라 주식발행수가 계속 늘어나게 되어 주가희석의 위험부담이 전가된다는 점에서 투자자들의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사안이다.

참여연대는 그 발행이 실제 자금조달의 필요성에 기초하여 이사회의 적절한 판단을 거쳐 발행되었는지, 유가증권신고서 제출 및 거래소 공시 등 발행절차를 정확히 준수하여 투자자들에게 투자위험을 고지하였는가의 여부는 매우 중요하다고 지적했다.

참연대는 2002년 4월에 유가증권발행및공시등에관한규정 제61조의2에 BW와 CB의 행사가 조정 비율을 제한하는 등의 일부 제도개선이 이루어졌지만, 금융감독당국은 이미 발행된 리픽싱옵션부 증권이 적법한 발행절차를 거쳤는지 그 실태를 철저히 조사하고 법규위반 사안에 대해서는 엄격히 제재해야 한다고 주장했다.

또한 주간사들이 발행규정을 준수하고 발행회사 및 투자자 보호를 위한 주의의무를 성실히 이행했는지도 조사해야 한다고 덧붙였다.

한편, 참여연대가 최근 사업보고서 기준으로 총 45개의 상장기업을 대상으로 조사한 결과에 따르면 '리픽싱(refixing)옵션'부 BW와 CB가 총 56건 발행됐다.

전체 56건 중 해외발행이 29건(52%), 국내발행이 27건(48%)이었으며, △공모발행이 34건(59%), 사모발행이 22건(41%)인 것으로 파악됐다. 또 56건 중 33건(59%)이 리픽싱옵션부 BW였고, 그중 최소한 16건이 사채와 신주인수권이 분리되는 분리형BW이었으며, 분리형BW 16건 중 13건이 해외발행이라고 공시된 경우였다.

발행시기는 1999년 10건, 2000년 6건, 2001년 22건, 2002년 16건, 2003년 2건으로 1999년 이후 꾸준하게 리픽싱옵션부 증권 발행이 이루어졌음을 알 수 있다.

저작권자 © 메디팜스투데이 무단전재 및 재배포 금지